股权结构表是承诺的账单 — 兑现、SAFE 与稀释
한국어 원문으로 표시합니다.
한 줄 요약
공동 창업자 사이의 지분은 시간이 지나며 얻는 것(베스팅) 으로 나누고, 초기 투자(SAFE)는 다음 라운드에서 주식으로 바뀌며, 라운드마다 모든 주주는 새로 생기는 주식만큼 희석된다. 이 세 가지를 지분표(cap table) 한 장에서 직접 계산해 보면, 협상 테이블의 숫자 가운데 어느 것이 누구의 몫을 줄이는지 보인다.
이 모듈은 법률·세무·투자 조언이 아니다. 계약서의 실제 조건은 문서마다 다르고, 계약을 맺기 전에는 전문가의 검토를 받아야 한다. 아래 조건과 숫자는 계산을 익히기 위한 가상의 예시다.
왜 이게 필요했나
세 사람이 같은 비율로 회사를 시작했다. 여덟 달 뒤 한 사람이 떠났는데 지분은 그대로 들고 나갔다. 남은 두 사람은 앞으로 몇 년을 더 일해야 하는데, 떠난 사람이 여전히 대주주다. 다음 투자자는 이 지분표를 보고 협상을 멈췄다.
또 다른 팀은 SAFE 두 장을 받으며 "각각 2%, 2.5% 니까 합쳐 4.5% 쯤 주는 거네" 라고 생각했다. 시드 라운드에서 옵션 풀을 늘리는 조건이 붙자, 창업자의 지분은 예상보다 몇 %p 더 줄었다. 계산은 모두 계약서에 적혀 있었다 — 읽는 사람이 계산해 보지 않았을 뿐이다.
어떻게 동작하나
베스팅과 클리프. 흔히 쓰이는 모양은 "4년에 걸쳐 매달 나눠 얻되, 첫 1년(클리프)을 채우기 전에 떠나면 하나도 얻지 못한다" 다. 이것은 법이 정한 규칙이 아니라 계약으로 정하는 관행이며 조건은 회사마다 다르다. 이 실습은 꽉 찬 달 수를 세어, 클리프 전이면 0, 그 뒤로는 주식 × 지난 달 수 ÷ 48(내림)을 얻는다고 정의하고, 떠난 사람의 얻지 못한 몫은 회사가 재매입해 소각한다고 둔다.
포스트머니 SAFE. Y Combinator 의 SAFE 문서 페이지는 포스트머니 밸류에이션 캡 SAFE 에서 "팔린 지분은 투자액을 밸류에이션 캡으로 나눈 것" 이라고 적는다 — 캡 50억 원에 1억 원이면 2% 다. 이 비율은 다른 SAFE 까지 모두 주식으로 바꾼 뒤의 자본 기준이라, SAFE 가 여럿이면 서로를 희석한다. 두 SAFE 의 비율 합이 F 라면, 라운드 직전 주식 C 에 대해 SAFE 주식의 합은 C × F / (1 − F) 가 되어야 각자가 약속된 비율을 갖는다. SAFE 비율을 C 에 그냥 곱하면 투자자 몫이 약속보다 작게 나온다 — 흔한 계산 실수다. 또 YC 의 포스트머니 SAFE 입문서는 이 '포스트머니' 가 다음 라운드에서 새로 늘리는 옵션 풀까지 포함한 값은 아니라고 적는다. 한국에서는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호 라목이 "투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는" 조건부지분인수계약을 투자의 한 방식으로 정의하고, 세부 요건은 중소벤처기업부령에 맡긴다(2026-09-24 확인).
프라이스드 라운드와 옵션 풀. 새 투자자는 프리머니 밸류에이션(투자 전 회사 가치)에 투자액을 더한 포스트머니에서 투자액 ÷ 포스트머니 만큼을 갖는다. 흔한 조건 하나가 "투자 후 미부여 옵션 풀이 전체의 10% 가 되도록, 풀 증가분은 투자 전 주식 수에 넣는다" 이다. 풀 증가분이 프리머니 쪽에 들어가면 주당 가격이 그만큼 낮아지고, 그 희석은 새 투자자가 아니라 기존 주주가 진다. 그래서 발표된 프리머니와 별개로 실질 프리머니(주당 가격 × 풀을 늘리기 전 주식 수)를 계산해 봐야 한다. 이 실습의 식은 풀 증가분 P 를 P = (p·D·k − U) / (1 − p·k)(D 는 SAFE 전환 뒤 주식, U 는 지금 미부여 풀, p 는 목표 비율, k = 포스트머니 ÷ 프리머니)로 두고 내림한다 — 이 조건 아래 연립식을 푼 값이다.
| 단계 | 누가 희석되나 |
|---|---|
| SAFE 전환 | 기존 주주(창업자·풀) |
| 풀 증가(프리머니 쪽) | 기존 주주와 전환된 SAFE 투자자 |
| 신규 투자 | 모두, 투자자 지분만큼 |
현장에서 만나는 모습
- 초기에 베스팅 없이 나눈 지분 때문에 떠난 공동 창업자가 대주주로 남는다.
- SAFE 를 여러 장 받으면서 합계 희석을 계산하지 않아 시드 라운드에서 창업자 지분이 예상보다 낮아진다.
- 텀시트의 프리머니는 90억 원인데, 풀 조건 때문에 실질 프리머니는 80억 원대다(예시). 협상은 발표된 숫자가 아니라 실질 숫자로 해야 한다.
다음 실습에서 할 것
가상의 회사 '모아노트' 의 지분표로 퇴사자의 베스팅을 계산해 재매입하고, 포스트머니 SAFE 두 장을 전환한 뒤, 풀 증가를 프리머니에 넣는 시드 라운드를 적용해 최종 지분표를 만든다. 창업자 한 사람의 지분이 단계마다 어떻게 줄었는지, 실질 프리머니는 얼마인지까지 계산한다. 채점기는 여러분의 함수를 흔든 조건으로도 다시 돌린다.